Слияние и присоединение юридических лиц

На рынке услуг слияние юридических лиц и поглощение компаний пользуется достаточно большой популярностью. Процесс происходит при обязательном участии или консультировании опытных юристов.

Отличие двух процессов значительное. При слиянии происходит прекращение деятельности принимающих участие юридических лиц и одновременно создается одно, единое ЮЛ. Слияние идет в виде реорганизации присоединением.

В процессе поглощения юридических лиц, одно или несколько юридических лиц становятся зависимыми (дочерними) от ЮЛ, купившего их паи, часть УК, долги и пр. То есть в процессе сделки поглощаемая организация теряет самостоятельность.

Услуга по контролю и ведению процесса

Слияние и поглощение компаний должны проходить под контролем юридической службы. Основными этапами которой являются:

• ознакомление и подготовка заключения о чистоте сделки, действий ее сторон, их законности и целесообразности, такое заключение составляется исключительно в интересах заказчика (Legal Opinion);
• оценка рисков участников сделки (сбор и экспертная оценка информации о присоединяемой компании) - Дью Диллидженс;
• документальная проверка, включая архивные сведения, прав на владение присоединяемой компанией;
• документальная проверка договоренностей об отчуждении долей (частей) компаний;
• проведение аналитических мероприятий по поискам и ликвидации преград для присоединения компании;
• сбор и анализ информации о собственности (интеллектуальная, имущество и пр.) присоединяемого предприятия;
• полный анализ документации и документооборота компании.

Проводится работа по уведомлению регулирующего органа о проведении реорганизации компаний, создаются новые юридические лица и закрываются старые, с получением всей необходимой для этих целей документации.

Этапы реорганизации путем слияния или присоединения юридических лиц

Процесс реорганизации длится долго с оформлением множества документов и включает следующую пошаговую процедуру:

• каждая из компаний, участвующих в процесс, должна принять решение о проведении реорганизации путем слияния (присоединения);
• готовится отчет, в котором фиксируется рыночная стоимость долей (акций) каждой компании в соответствии с 208-ФЗ, ст. 75;
• создаются Устав нового общества, договор между существующими ЮЛ о слиянии (присоединении);
• проводится общее собрание, где утверждается устав и договор, определяется руководитель создаваемой компании, ее уставный капитал и пр.;
• после проведения собрания, в протоколе которого зафиксировано решение о создании, в течении 3-х дней следует обратиться в НИ с информацией о реорганизации;
• опубликование сведений о начале реорганизации в печати и иных СМИ, чаще всего в "Регистрационном вестнике", на это дается 30 дней со дня принятия решения, а также извещение всех кредиторов;
• проведение регистрации создаваемого при реорганизации ЮЛ;
• в случае реорганизации АО, проводится регистрации выпуска ЦБ (ценных бумаг), которые размещаются в случае слияния;
• ФСФР уведомляется о проведении реорганизации, а также о погашении акций сливаемых компаний;
• компании раскрывают информацию о проводимой сделке;
• закрываются все счета сливаемых ЮЛ.

Особенности процедуры слияния

Для каждой организационно-правовой формы предприятия имеются особенности в процедуре слияния.

Для ООО необходимо провести собрание участников с принятием решения о:

• реорганизации,
• договора слияния;
• акта о передаче;
• устава новой компании.

Для АО проводится собрание акционеров с решением о:

• факте преобразования;
• создании совета директоров (если функции СД не передаются совету акционеров),

а также утверждается:

• устав;
• акт передачи;
• договор слияния.

Для УП (унитарные, находящиеся в государственной или муниципальной собственности, предприятия). Решение должны принимать собственники, т.е гос и муниципальные органы власти. Слияние юрлиц допускается, в случае когда собственник у реорганизуемых фирм один.

Для НКО необходимо руководствоваться законодательством о них. Решения принимаются собственниками образовательных, кредитных, медицинских организациях, фондах и пр.

Договор о слиянии

Подписание и утверждение всеми сторонами договора о слиянии обязательно! При его отсутствии сделка признается недействительной, по иску собственников предприятий.

Разделами такого договора обязательно должны быть:

• перечисление всех предприятий, которые проходят слияние и присоединение юридических лиц, с указанием названия, юрадреса,;
• наименование и место регистрации нового ЮЛ;
• условия проводимой реорганизации и распределении акций, долей;
• порядок прохождения конвертации акций (для АО);
• совет директоров (акционеров, участников) или передача функций совету акционеров;
• ревизор или комиссия нового предприятия;
• руководитель создаваемого ЮЛ;
• иные условия.

Регистрация реорганизованного лица

Реорганизуемые ЮЛ, после окончания процедуры, ликвидируются. Исключение составляет процесс присоединения. когда ликвидации подвержены только присоединяемые фирмы, разделение и преобразование, когда прекращает работу только 1 компания.

Происходит создание одного или нескольких новых ЮЛ, с возникновением правопреемства. Регистрация новых юрлиц происходит в соответствии с законодательством.

Слияние или присоединение к другой организации

Обе формы являются наиболее востребованными. Выбор зависит от целей, преследуемых собственниками. Обе формы часто используют для быстрой ликвидации ЮЛ.

При слиянии происходит ликвидация всех компаний с созданием одной новой. Это считается юристами более простым в исполнении процессом.

Присоединение сложнее и в результате остается только одно ЮЛ. При этом сведения о присоединяемых фирмах исключаются из ЕГРЮЛ, а долги переходят на основную компанию.

Продолжительность прохождения у них разная и зависит от положения дел в ЮЛ. Для слияния - от 2 недель, а для присоединения - от 2 месяцев.

Документы для слияния ООО

Слияние происходит в несколько этапов.

Первый из них заканчивается подачей в НИ, для получения листа записи о реорганизации:

• решения или протокола о проведении процедуры;
• протокол учредительного собрания нового ЮЛ, на котором присутствовали все участники сливаемых ООО;
• Р12003, которая предварительно заверяется у нотариуса.

На втором этапе потребуется подготовить:

• акт передачи;
• договор слияния;
• протокол собрания с участием все собственников;
• Р12001 с заверением.

Присоединение или слияние: что лучше?

Оценка необходимости проведения той или ной формы преобразования ЮЛ происходит с участием юридической службы или привлеченных специалистов. Только они способны грамотно и аргументировано объяснить все нюансы и возможные камни преткновения на пути выбранной реорганизации.

Перед выбором необходимо провести анализ документации ЮЛ и выяснить предпочтения собственников.

Подготовка документов

Анализ, проведенный в соответствии с основными этапами контроля и ведения процесса, обозначенных выше, позволяет правильно составить перечень документов.

Общие сроки подготовки всей необходимой документации на первом этапе составляют от 2 до 5 дней. На них влияет скорость проведения общих собраний ЮЛ и способность договариваться их руководителей.

Подготовка документации второго этапа происходит по мере прохождения срока, выделенного законом на поиск кредиторов.

Подача документов в регистрирующий орган

Органом для регистрации создания, преобразования и ликвидации ООО является налоговая инспекция. По мере готовности документы подаются туда для проведения регистрационных действий.

Этапов подачи - 2. Это извещение НИ о запуске процедуры, и сама регистрация изменений.

Получение документов

При завершении процесса регистрации, НИ выдает документы:

• на руки руководителю вновь созданного ЮЛ или основной фирмы;
• по доверенности;
• отправляет по почте на юридический адрес компании;
• в рамках электронного документооборота, информирует о факте регистрации.