Россия, г. Смоленск, ул.2-я Вяземская, д. 4 (собственная парковка) Время работы: ПН-ПТ 09:00–18:00
Юридическая компания » Юридические услуги » Регистрация ООО » Слияние и присоединение юридических лиц

Содержание

На рынке услуг слияние юридических лиц и поглощение компаний пользуется достаточно большой популярностью. Процесс происходит при обязательном участии или консультировании опытных юристов.

Отличие двух процессов значительное. При слиянии происходит прекращение деятельности принимающих участие юридических лиц и одновременно создается одно, единое ЮЛ. Слияние идет в виде реорганизации присоединением.

В процессе поглощения юридических лиц, одно или несколько юридических лиц становятся зависимыми (дочерними) от ЮЛ, купившего их паи, часть УК, долги и пр. То есть в процессе сделки поглощаемая организация теряет самостоятельность.

Услуга по контролю и ведению процесса

Слияние и поглощение компаний должны проходить под контролем юридической службы. Основными этапами которой являются:

  • ознакомление и подготовка заключения о чистоте сделки, действий ее сторон, их законности и целесообразности, такое заключение составляется исключительно в интересах заказчика (Legal Opinion);
  • оценка рисков участников сделки (сбор и экспертная оценка информации о присоединяемой компании) - Дью Диллидженс;
  • документальная проверка, включая архивные сведения, прав на владение присоединяемой компанией;
  • документальная проверка договоренностей об отчуждении долей (частей) компаний;
  • проведение аналитических мероприятий по поискам и ликвидации преград для присоединения компании;
  • сбор и анализ информации о собственности (интеллектуальная, имущество и пр.) присоединяемого предприятия;
  • полный анализ документации и документооборота компании.

Проводится работа по уведомлению регулирующего органа о проведении реорганизации компаний, создаются новые юридические лица и закрываются старые, с получением всей необходимой для этих целей документации.

Этапы реорганизации путем слияния или присоединения юридических лиц

Процесс реорганизации длится долго с оформлением множества документов и включает следующую пошаговую процедуру:

  • каждая из компаний, участвующих в процесс, должна принять решение о проведении реорганизации путем слияния (присоединения);
  • готовится отчет, в котором фиксируется рыночная стоимость долей (акций) каждой компании в соответствии с 208-ФЗ, ст. 75;
  • создаются Устав нового общества, договор между существующими ЮЛ о слиянии (присоединении);
  • проводится общее собрание, где утверждается устав и договор, определяется руководитель создаваемой компании, ее уставный капитал и пр.;
  • после проведения собрания, в протоколе которого зафиксировано решение о создании, в течении 3-х дней следует обратиться в НИ с информацией о реорганизации;
  • опубликование сведений о начале реорганизации в печати и иных СМИ, чаще всего в "Регистрационном вестнике", на это дается 30 дней со дня принятия решения, а также извещение всех кредиторов;
  • проведение регистрации создаваемого при реорганизации ЮЛ;
  • в случае реорганизации АО, проводится регистрации выпуска ЦБ (ценных бумаг), которые размещаются в случае слияния;
  • ФСФР уведомляется о проведении реорганизации, а также о погашении акций сливаемых компаний;
  • компании раскрывают информацию о проводимой сделке;
  • закрываются все счета сливаемых ЮЛ.

Особенности процедуры слияния

Для каждой организационно-правовой формы предприятия имеются особенности в процедуре слияния.

Для ООО необходимо провести собрание участников с принятием решения о:

  • реорганизации,
  • договора слияния;
  • акта о передаче;
  • устава новой компании.

Для АО проводится собрание акционеров с решением о:

  • факте преобразования;
  • создании совета директоров (если функции СД не передаются совету акционеров),

а также утверждается:

  • устав;
  • акт передачи;
  • договор слияния.

Для УП (унитарные, находящиеся в государственной или муниципальной собственности, предприятия). Решение должны принимать собственники, т.е гос и муниципальные органы власти. Слияние юрлиц допускается, в случае когда собственник у реорганизуемых фирм один.

Для НКО необходимо руководствоваться законодательством о них. Решения принимаются собственниками образовательных, кредитных, медицинских организациях, фондах и пр.

Договор о слиянии

Подписание и утверждение всеми сторонами договора о слиянии обязательно! При его отсутствии сделка признается недействительной, по иску собственников предприятий.

Разделами такого договора обязательно должны быть:

  • перечисление всех предприятий, которые проходят слияние и присоединение юридических лиц, с указанием названия, юрадреса,;
  • наименование и место регистрации нового ЮЛ;
  • условия проводимой реорганизации и распределении акций, долей;
  • порядок прохождения конвертации акций (для АО);
  • совет директоров (акционеров, участников) или передача функций совету акционеров;
  • ревизор или комиссия нового предприятия;
  • руководитель создаваемого ЮЛ;
  • иные условия.

Регистрация реорганизованного лица

Реорганизуемые ЮЛ, после окончания процедуры, ликвидируются. Исключение составляет процесс присоединения. когда ликвидации подвержены только присоединяемые фирмы, разделение и преобразование, когда прекращает работу только 1 компания.

Происходит создание одного или нескольких новых ЮЛ, с возникновением правопреемства. Регистрация новых юрлиц происходит в соответствии с законодательством.

Слияние или присоединение к другой организации

Обе формы являются наиболее востребованными. Выбор зависит от целей, преследуемых собственниками. Обе формы часто используют для быстрой ликвидации ЮЛ.

При слиянии происходит ликвидация всех компаний с созданием одной новой. Это считается юристами более простым в исполнении процессом.

Присоединение сложнее и в результате остается только одно ЮЛ. При этом сведения о присоединяемых фирмах исключаются из ЕГРЮЛ, а долги переходят на основную компанию.

Продолжительность прохождения у них разная и зависит от положения дел в ЮЛ. Для слияния - от 2 недель, а для присоединения - от 2 месяцев.

Документы для слияния ООО

Слияние происходит в несколько этапов.

Первый из них заканчивается подачей в НИ, для получения листа записи о реорганизации:

  • решения или протокола о проведении процедуры;
  • протокол учредительного собрания нового ЮЛ, на котором присутствовали все участники сливаемых ООО;
  • Р12003, которая предварительно заверяется у нотариуса.

На втором этапе потребуется подготовить:

  • акт передачи;
  • договор слияния;
  • протокол собрания с участием все собственников;
  • Р12001 с заверением.

Присоединение или слияние: что лучше?

Оценка необходимости проведения той или ной формы преобразования ЮЛ происходит с участием юридической службы или привлеченных специалистов. Только они способны грамотно и аргументировано объяснить все нюансы и возможные камни преткновения на пути выбранной реорганизации.

Перед выбором необходимо провести анализ документации ЮЛ и выяснить предпочтения собственников.

Подготовка документов

Анализ, проведенный в соответствии с основными этапами контроля и ведения процесса, обозначенных выше, позволяет правильно составить перечень документов.

Общие сроки подготовки всей необходимой документации на первом этапе составляют от 2 до 5 дней. На них влияет скорость проведения общих собраний ЮЛ и способность договариваться их руководителей.

Подготовка документации второго этапа происходит по мере прохождения срока, выделенного законом на поиск кредиторов.

Подача документов в регистрирующий орган

Органом для регистрации создания, преобразования и ликвидации ООО является налоговая инспекция. По мере готовности документы подаются туда для проведения регистрационных действий.

Этапов подачи - 2. Это извещение НИ о запуске процедуры, и сама регистрация изменений.

Получение документов

При завершении процесса регистрации, НИ выдает документы:

  • на руки руководителю вновь созданного ЮЛ или основной фирмы;
  • по доверенности;
  • отправляет по почте на юридический адрес компании;
  • в рамках электронного документооборота, информирует о факте регистрации.

ОТЗЫВЫ НАШИХ КЛИЕНТОВ

Услуги консалтинговой компании «Эрудит-Консалт Смоленск»
Виктор Антуфьев Хотел бы поблагодарить специалистов Эрудит-Консалт. Быстро разобрались в проблеме, сказали, что делать, куда идти. Профессиональный подход помог мне быстро вернуть квартиру. Рекомендую компанию к сотрудничеству!
Услуги консалтинговой компании «Эрудит-Консалт Смоленск»
Анастасия Хотела бы оставить свои рекомендации по поводу сотрудничества с Эрудит-Консалт. Специалисты качественно и быстро решили мои юридические трудности с заграничными документами, отнеслись с пониманием. Спасибо вам!
Услуги консалтинговой компании «Эрудит-Консалт Смоленск»
Валерий Очень благодарен юристам, помогшим мне оспорить рыночную стоимость моего участка. Процесс был долгим, но успешным. Все прошло не так гладко, как могло бы, но команда быстро находила решение прибывающих проблем. Если вы знаете, что вы правы, но не знаете, что вам делать – обращайтесь сюда, в Эрудит-Консалт. Мои наилучшие рекомендации.